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中華人民共和国会社法

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2006-01-01

第1章 総則

第1条(目的)

会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主(原文は「股東」)及び債権者の適法な権

益を保護し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するため、本法を制

定する。

第2条(定義)

本法において会社とは、本法により中国国内に設立される有限責任会社及び株式会社を指

す。

第3条(法人性、有限責任)

会社は企業法人であり、独立の法人財産を有し、法人財産権を有する。会社はそのすべて

の財産をもって会社の債務について責任を負う。

有限責任会社の株主は、その引き受けた出資額を限度として会社に対して責任を負う。株

式会社の株主は、その引き受けた株式を限度として会社に対して責任を負う。

第4条(株主の権利)

会社の株主は、法に従い資産の受益、重要な意思決定への参加及び管理者の選出等の権利

を享有する。

第5条(経営活動の原則)

会社が経営活動を行うにあたっては、法律と行政法規を遵守し、社会公徳と商業道徳を遵

守し、誠実に信用を守り、政府及び社会公衆の監督を受け入れ、社会的責任を負わなけれ

ばならない。

会社の適法な権益は、法律の保護を受け、侵害されない。

第6条(設立の登記)

会社を設立する場合は、法に従い会社登記機関に設立登記を申請しなければならない。本

法に定める設立条件に合致する場合は、会社登記機関はそれぞれ有限責任会社又は株式会

社として登記する。本規定に定める設立条件に合致しない場合は、有限責任会社又は株式

会社として登記してはならない。

法律、行政法規において会社設立について認可を求めなければならないと定めている場合

は、会社の登記の前に法に従い認可手続を行わなければならない。

公衆は、会社登記機関に対し会社登記事項について閲覧を申請することができ、会社登記

機関は、閲覧サービスを提供しなければならない。

第7条(営業許可証)

本法に従い設立された会社には、会社登記機関が会社営業許可証を発行する。会社営業許

可証の発行日を会社の成立日とする。

会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、実際に払い込まれた資本、経営範囲、

法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。

会社営業許可証に記載されている事項に変更が生じた場合には、会社は法に従い変更登記

手続を行い、会社登記機関が営業許可証を交換発行するものとする。

第8条(商号)

本法により設立された有限責任会社は、会社の名称に有限責任会社又は有限会社の文字を

明示しなければならない。

本法により設立された株式会社は、会社の名称に株式有限会社又は株式会社の文字を明

示しなければならない。

第9条(会社形態の変更)

有限責任会社を株式会社に変更する場合は、本法に定める株式会社の条件を満たさなけ

ればならない。株式会社を有限責任会社に変更する場合は、本法に定める有限責任会社の

条件を満たさなければならない。

有限責任会社を株式会社に変更する場合、又は株式会社を有限責任会社に変更する場合

は、会社の変更前の債権及び債務は変更後の会社が承継する。

第10条(住所)

会社は、その主たる事務機構の所在地を住所とする。

第11条(定款)

会社を設立する場合は、本法に従い会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会

社、株主、董事、監事、高級管理職員に対して拘束力を有する。

第12条(経営範囲)

会社の経営範囲は会社定款に定め、かつ法により登記する。会社は会社定款を修正して、

経営範囲を変更することができるが、変更登記を行わなければならない。

会社の経営範囲のうち、法律、行政法規に認可を受けなければならない旨が定められてい

る項目については、法により認可を得なければならない。

第13条(法定代表者)

会社の法定代表者は、会社定款の規定に従い、董事長、執行董事又はマネージャー(原

文は「経理」)が就任し、かつ法に従い登記する。会社の法定代表者を変更する場合は、

変更登記手続を行わなければならない。

第14条(支店及び子会社)

会社は支店を設立することができる。支店を設立する場合は、会社登記機関に対し登記を

申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は

会社が負う。

会社は子会社を設立することができ、子会社は法人格を有し、法により独立して民事責任

を負う。

第15条(投資)

会社は、その他の企業に対し投資することができるが、法律に別段の規定がある場合を

除き、投資先企業の債務につき連帯責任を負う出資者となってはならない。

第16条(投資又は担保提供についての決議)

会社がその他の企業に投資し、又は他人のために担保を提供する場合は、会社定款の規

定に従い、董事会、株主会又は株主総会が決議する。会社定款が投資又は担保の総額及び

個別の投資又は担保の金額について限度額を定めている場合は、その所定の限度額を超え

てはならない。

会社が会社の株主又は実質支配者のために担保を提供する場合は、株主会又は株主総会

の決議を経なければならない。

前項に定める株主又は前項に定める実質支配者の支配を受ける株主は、前項に定める事

項に関する議決に参加してはならない。かかる議決は会議に出席するその他の株主の保有

する議決権の過半数によって採択する。

第17条(従業員に対する義務)

会社は、従業員の適法な権益を保護し、法に従い従業員と労働契約を締結し、社会保険に

加入し、労働保護を強化し、安全生産を実現させなければならない。

会社は、多様な形式を用いて、会社従業員の職業教育及び職務訓練を強化し、従業員の資

質を向上させるものとする。

第18条(労働組合)

会社の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」に従い労働組合を結成し、労働組合活動

を行い、従業員の適法な権益を維持保護する。会社は、自社の労働組合に必要な活動条件

を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表して、従業員の労働報酬、

労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について法により会社と集団契約を締結

する。

会社は、憲法及び関連する法律の規定に基づき、従業員代表大会又はその他の形式を通じ

て、民主的な管理を実行する。

会社が再編及び経営に関する重大問題を検討して決定する、又は重要な規則制度を制定す

る場合は、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ従業員代表大会又はその他の形式を通じ

て従業員の意見及び提案を聴取しなければならない。

第19条(共産党の活動)

中国共産党規約の規定に基づき、会社内に中国共産党の組織を設立し、党の活動を行うも

のとする。会社は党組織の活動のために必要な条件を提供しなければならない。

第20条(株主の権利濫用の禁止)

会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法に従って株主の権利を行使し

なければならず、株主の権利を濫用して会社又はその他の株主の利益を損なってはならず、

会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損なってはな

らない。

会社の株主が株主の権利を濫用して会社又はその他の株主に損害をもたらした場合は、

法に従い賠償責任を負わなければならない。

会社の株主が会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して、債務を逃れ、会社

の債権者の利益を著しく損なった場合は、会社の債務に対して連帯して責任を負わなけれ

ばならない。

第21条(支配株主等の地位濫用の禁止)

会社の支配株主、実質支配者、董事、監事、高級管理職員はその関連関係の地位を利用

して会社の利益を損なってはならない。

前項の規定に違反し、会社に損害をもたらした場合は、賠償責任を負わなければならな

い。

第22条(決議等の法律違反)

会社の株主会、株主総会又は董事会が決議した内容が法律又は行政法規に違反する場合

は、これを無効とする。

株主会、株主総会又は董事会の会議招集手続又は議決方式が法律、行政法規又は会社定

款に違反する場合、又は決議の内容が会社定款に違反する場合は、株主は決議が出された

日から60日以内に人民法院に取消を請求することができる。

株主が前項の規定に従い訴訟を提起した場合は、人民法院は会社の請求に応じて株主に

相当の担保を提供するよう要求することができる。

会社が株主会、株主総会又は董事会の決議に基づきすでに変更登記を行った場合は、人

民法院がかかる決議の無効を宣告し、又はかかる決議を取消した後に、会社は会社登記機

関に対し変更登記の取消を申請しなければならない。

第2章 有限責任会社の設立及び組織機構

第1節 設立

第23条(設立条件)

有限責任会社を設立する場合、下記の条件に合致しなければならない。

(1) 株主が法定の員数を満たしていること

(2) 株主の出資額が法定資本の最低限度額に達していること

(3) 株主が共同で会社定款を制定していること

(4) 会社の名称があり、有限責任会社の要求を満たす組織機構が確立されていること

(5) 会社の住所を有すること

第24条(株主総数)

有限責任会社は、50以下の株主が出資して設立する。

第25条(定款必須記載事項)

有限責任会社の定款には下記の事項を記載しなければならない。

(1) 会社の名称及び住所

(2) 会社の経営範囲

(3) 会社の登録資本金

(4) 株主の氏名又は名称

(5) 株主の出資方式、出資額及び出資日

(6) 会社の機構及びその設置方法、職権、議事規則

(7) 会社の法定代表者

(8) 株主会会議が記載する必要があると認めるその他の事項

株主は会社定款に署名、捺印しなければならない。

第26条(登録資本金最低限度額)

有限責任会社の登録資本金は、会社登記機関に登記した全株主の引き受けた出資額とす

る。会社の全株主の初回出資額は、登録資本の20 パーセントを下回ってはならず、また

法に定める登録資本最低限度額を下回ってはならないものとし、その残りの部分は株主が

会社成立日から2 年以内に全額払い込まなければならない。投資会社は5 年以内に全額を

払い込めばよい。

有限責任会社の登録資本の最低限度額は、3 万人民元とする。法律、行政法規に有限責

任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合は、その規定に従う。

第27条(出資)

株主は、通貨をもって出資することができ、また、現物、知的財産権、土地使用権等の通

貨によって評価することができかつ法に従い譲渡することのできる非通貨財産を換価して

出資することもできる。但し、法律、行政法規の規定により出資としてはならない財産に

ついてはこの限りでない。

出資とする非通貨財産については評価/換価を行い、財産を事実に基づいて審査しなけれ

ばならず、高く或いは低く評価/換価してはならない。法律、行政法規が評価/換価につ

いて規定している場合は、その規定に従う。

全株主の通貨出資金額は有限責任会社の登録資本の100分の30を下回ってはならない。

第28条(出資払込義務)

株主は、期日どおりに会社定款に定める各自が払込を引き受けた出資額を全額払い込まな

ければならない。株主は、通貨をもって出資するときは、有限責任会社が銀行に開設する

口座に通貨による出資の全額を払い込まなければならない。非通貨財産をもって出資する

ときは、法によりその財産権の移転手続を行わなければならない。

株主は、出資を前項の定めどおりに出資を払い込まないときは、会社に対して出資の全額

を払い込まなければならないほか、さらにすでに期日どおりに出資の全額を払い込んだ株

主に対して違約責任を負わなければならない。

第29条(出資検査)

株主は、出資を払い込んだ後、法により設立された出資検査機構による出資検査を受け、

かつ出資検査証明書の交付を受けなければならない。

第30条(設立登記等)

株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査が済んだ後、

全株主の指定する代表者又は共同で委託する代理人が、会社登記機関に会社登記申請書、

会社定款、出資検査証明書等の書類を提出し、設立登記を申請する。

第31条(現物出資の差額補填)

有限責任会社の成立後、会社設立の出資とする非通貨財産の実際の価額が会社定款に定め

る価額より著しく低いことが判明した場合、当該出資を行った株主が、その差額を補充す

るものとし、会社設立時のその他の株主はこれについて連帯責任を負う。

第32条(出資証明書の発行)

有限責任会社は、成立後、株主に出資証明書を発給しなければならない。

出資証明書には次に掲げる事項を記載しなければならない。

(1) 会社の名称

(2) 会社の成立日

(3) 会社の登録資本金

(4) 株主の氏名又は名称、払い込んだ出資額と出資日

(5) 出資証明書の番号と発給日

出資証明書には会社が捺印する。

第33条(株主名簿)

有限責任会社は、株主名簿を備え付け、次に掲げる事項を記載しなければならない。

(1) 株主の氏名又は名称及び住所

(2) 株主の出資額

(3) 出資証明書の番号

株主名簿に記載された株主は、株主名簿に従い株主の権利の行使を主張することができる。

会社は、株主の氏名又は名称及びその出資額を会社登記機関に登記しなければならない。

登記事項に変更が生じた場合は、変更登記手続を行わなければならない。登記又は変更登

記を経ていない場合は、第三者に対抗することはできない。

第34条(定款等の閲覧権)

株主は、会社定款、株主会会議の議事録、董事会会議の決議、監事会会議の決議及び財務

会計報告を閲覧及び複製する権利を有する。

株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。株主が会社の会計帳簿の閲覧を

要求する場合は、会社に書面による請求を提出し、その目的を説明しなければならない。

会社は、合理的な根拠に基づき株主による会計帳簿の閲覧が不当な目的によるものであり、

これにより会社の適法な利益が損なわれるおそれがあると認める場合には、閲覧を拒否す

ることができ、かつ株主が書面の請求を提出した日から15日以内に書面により株主に回答

し、かつその理由を説明しなければならない。会社が閲覧請求を拒否した場合は、株主は

会社に閲覧を認めさせるよう人民法院に請求することができる。

第35条(利益配当及び出資引受権)

株主は、出資比率に基づき配当金を受け取る。会社が新たに増資する場合、株主は、実際

に払い込んだ出資の比率に従って優先的に出資の払込を引き受ける権利を有する。但し、

全株主が出資比率によって配当金を受け取らないこと又は出資比率によって優先的に出資

を引き受けないことを約定する場合はこの限りでない。

第36条(出資払戻の禁止)

株主は、会社成立以後、出資の払戻を受けてはならない。

第2節 組織機構

第37条(株主会)

有限責任会社の株主会は全株主によって構成され、株主会は会社の権力機構である。株主

会は本法により職権を行使する。

第38条(株主会の権限)

株主会は、次に掲げる職権を行使する。

(1) 会社の経営方針及び投資計画を決定すること

(2) 従業員代表を務めていない董事及び監事を選出及び更迭し、董事及び監事の報酬に関す

る事項を決定すること

(3) 董事会の報告を審議し承認すること

(4) 監事会又は監事の報告を審議し承認すること

(5) 会社の年度財務予算案及び決算案を審議し承認すること

(6) 会社の利益配当案又は欠損補填案を審議し承認すること

(7) 会社の登録資本金の増加又は減少について決議を行うこと

(8) 社債発行について決議を行うこと

(9) 会社の合併、分割、解散、清算又は会社形態の変更について決議を行うこと

(10) 会社定款を修正すること

(11) 会社定款に定めるその他の職権。

前項の事項について株主が書面により全員一致で同意した場合は、株主会会議を招集せ

ず、直接決定することができ、かつ全株主が決定文書に署名、捺印する。

第39条(第1回株主会の招集)

株主会の第1回会議は、最も多く出資した株主が招集及び主宰し、本法の定めにより職権

を行使する。

第40条(株主会会議の招集権者)

株主会の会議は、定時会議と臨時会議とに分ける。

定時会議は、会社定款の定めにより期日どおりに招集しなければならない。10分の1以上

の議決権を有する株主、3分の1以上の董事、又は監事会もしくは監事会を設けない会社の

監事が臨時会議の開催を提案した場合は、臨時会議を開催しなければならない。

第41条(株主会会議の招集及び主宰)

有限責任会社が董事会を設置している場合、株主会の会議は董事会が招集し、董事長が

主宰するものとし、董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しないときは、副董事

長が主宰する。副董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しないときは、半数以上

の董事が共同で推薦する1 名の董事が主宰するものとする。有限責任会社が董事会を設置

していない場合、株主会の会議は執行董事が招集及び主宰するものとする。

董事会又は執行董事が株主会会議の職責を履行できない、又は履行しないときは、監事会

又は監事会を設けない会社の監事が招集及び主宰する。監事会又は監事が招集及び主宰し

ないときは、10分の1以上の議決権を有する株主が自ら招集し、主宰することができる。

第42条(株主会会議の通知等)

株主会の会議を招集するときは、会議招集の15日前までに全株主に通知しなければならな

い。但し、会社定款に別途規定がある場合、又は全株主が別途約定する場合はこの限りで

ない。

株主会は、議事の決定について議事録を作成しなければならず、会議に出席した株主は議

事録に署名しなければならない。

第43条(議決権)

株主会会議においては、株主が出資比率に基づいて議決権を行使する。但し、会社定款

に別途規定する場合はこの限りでない。

第44条(議事方式等)

株主会会議の議事方式と議決手続は、本法に定めがある場合を除いては、会社定款の定

めによる。

株主会会議が会社定款の修正、会社の登録資本金の増加又は減少、並びに会社の合併、

分割、解散又は会社形態の変更について決議する場合は、3 分の2 以上の議決権を有する

株主によって採択されなければならない。

第45条(董事会)

有限責任会社は董事会を設置し、その構成員は3名から13名とする。但し、本法第51条に

別途規定する場合を除く。

2つ以上の国有企業又は2つ以上のその他の国有投資主体が投資して設立した有限責任会

社は、その董事会の構成員に会社の従業員代表をいれなければならない。その他の有限責

任会社は、董事会の構成員に会社の従業員代表をいれることができる。董事会の従業員代

表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式を通じて民主的選挙に

よって選出する。

董事会には董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長、副董事長

の選出方法は会社定款により定める。

第46条(董事の任期)

董事の任期は会社定款の定めによるが、任期は1期3年を超えることはできない。董事の任

期が満了し、連続して選出された場合は再任することができる。

董事の任期満了時にすみやかに改選しない場合、又は董事の在任期間中の辞任により董事

会構成員が法定人数を下回った場合は、改選により選ばれた董事が就任するまでは、もと

の董事はなおも法律、行政法規及び会社定款の規定に従い、董事の職務を履行しなければ

ならない。

第47条(董事会の権限)

董事会は、株主会に対して責任を負い、次に掲げる職権を行使する。

(1) 株主会会議を招集し、かつ株主会で業務報告を行う。

(2) 株主会の決議を実行する。

(3) 会社の経営計画及び投資案を決定する。

(4) 会社の年度財務予算案及び決算案を作成する。

(5) 会社の利益配当案と欠損補填案を作成する。

(6) 会社の登録資本金の増加又は減少案及び社債発行案を作成する。

(7) 会社の合併、分割、解散又は会社形態の変更案を立案する。

(8) 会社の内部管理機構の設置を決定する。

(9) 総経理の招聘又は解任及びその報酬事項を決定し、かつ総経理の指名に基づき会社の

副総経理、財務責任者の招聘又は解任及びその報酬事項を決定する。

(10) 会社の基本的管理制度を定める。

(11) 会社定款に定めるその他の職権

第48条(董事会の招集)

董事会会議は董事長が招集及び主宰するが、董事長が職務を履行できない、又は職務を履

行しない場合は、副董事長が招集及び主宰する。副董事長が職務を履行できない、又は職

務を履行しない場合は、半数以上の董事が共同で推薦する1名の董事が招集し、主宰する。

第49条(議事方式等)

董事会の議事方式と議決手続は、本法に定めのある場合を除き、会社定款の定めによる。

董事会は、議事の決定について議事録を作成し、会議に出席した董事は、議事録に署名し

なければならない。

董事会決議の議決は、1人1票により行う。

第50条(総経理の権限)

有限責任会社には、総経理を置くことができ、董事会が任命又は解任を決定する。総経理

は、董事会に対して責任を負い、次に掲げる職権を行使する。

(1) 会社の生産経営管理を主管し、董事会決議を実施する。

(2) 会社の年度経営計画と投資案を実施する。

(3) 会社の内部管理機構の設置案を立案する。

(4) 会社の基本的管理制度を立案する。

(5) 会社の具体的規則を定める。

(6) 会社の副総経理、財務責任者の任命又は解任を提案する。

(7) 董事会が任命又は解任を決定すべき者以外の管理責任者の任命又は解任を決定する。

(8) 董事会により与えられたその他の職権

会社定款に総経理の職権について別途規定がある場合はその規定に従う。

総経理は、董事会会議に列席する。

第51条(執行董事)

株主の人数が比較的少ない又は規模が比較的小さい有限責任会社は、執行董事を1名置き、

董事会を設置しないことができる。執行董事は、会社の総経理を兼任することができる。

執行董事の職権は、会社定款により定める。

第52条(監事会)

有限責任会社は、監事会を設置するものとし、その構成員は3名を下回ってはならない。

株主の人数が比較的少ない又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名乃至2名の監事を

置き、監事会を設置しないことができる。

監事会は、株主代表と適当な比率の会社従業員代表を含まなければならず、そのうち、従

業員代表の比率は3分の1を下回ってはならないものとし、具体的な比率は会社定款に定め

る。監事会の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式

を通じて民主的選挙によって選出する。

監事会は主席1名を置き、全監事の過半数の選挙により選出する。監事会主席は監事会会

議を招集し、主宰する。監事会主席が職務を履行できない、又は職務を履行しない場合は、

半数以上の監事が共同で推薦する1名の監事が監事会会議を招集し、主宰する。

董事及び高級管理職員は、監事を兼任してはならない。

第53条(監事の任期)

監事の任期は1期3年とする。監事は、任期が満了し、連続して選出された場合は再任する

ことができる。

監事の任期満了時にすみやかに改選しない場合、又は監事の在任期間中の辞任により監事

会構成員が法定人数を下回った場合は、改選により選ばれた監事が就任するまでは、もと

の監事はなおも法律、行政法規及び会社定款の規定に従い、監事の職務を履行しなければ

ならない。

第54条(監事会、監事の権限)

監事会又は監事会を設けない会社の監事は、次に掲げる職権を行使する。

(1) 会社の財務の検査

(2) 董事、高級管理職員の会社職務執行時に対する監督、並びに法律、行政法規、会社定款

又は株主会の決議に違反する董事、高級管理職員に関する罷免意見の提出

(3) 董事及び高級管理職員の行為が会社の利益に損害を与える場合における、董事と高級管

理職員に対する是正の要求

(4) 臨時株主会会議招集の提案、董事会が本法に定める株主会会議の招集及び主宰の職責を

履行しない場合の株主会会議の招集及び主宰

(5) 株主会に対する意見の提出

(6) 本法第152条の規定に基づく、董事、高級管理職に対する訴訟の提起

(7) 会社定款に定めるその他の職権

第55条(監事の董事会列席権等)

監事は、董事会会議に列席し、董事会の決議事項に対し質問又は意見を提出することがで

きる。

監事会、監事会を設けない会社の監事は、会社の経営状況に異常を見つけた場合には、調

査を行うことができる。必要な場合は、会計士事務所等を招聘してその作業の協力を仰ぐ

ことができ、費用は会社が負担する。

第56条(監事会の招集等)

監事会会議は毎年少なくとも1 回は招集するものとし、監事は臨時監事会会議の招集を

提案することができる。

監事会の議事方式及び議決手続は、本法に定めがある場合を除き、会社定款の定めによ

る。

監事会決議は、半数以上の監事により採択されなければならない。

監事会は、議事の決定について議事録を作成しなければならず、会議に出席した監事は、

議事録に署名しなければならない。

第57 条(監事費用)

監事会及び監事会を設けない会社の監事がその職権を行使するために必要とする費用は、

会社が負担する。

第3節 一人有限責任会社に関する特別規定

第58条(適用及び定義)

一人有限責任会社の設立及び組織機構については、本節の規定を適用する。本節に規定

がない場合は、本章第1節、第2節の規定を適用する。

本法において一人有限責任会社とは、株主が1人の自然人又は1社の法人のみである有限

責任会社をいう。

第59条(登録資本最低限度額等)

一人有限責任会社の登録資本最低限度額は10 万人民元とする。株主は、会社定款に定

める出資額を一括で払い込まなければならない。

1人の自然人は、一人有限責任会社を1社のみ投資設立することができる。当該一人有限

責任会社は、新たに一人有限責任会社を投資設立することはできない。

第 60 条(一人有限責任会社の明記)

一人有限責任会社は、会社登記において自然人の独資か又は法人の独資かを明記し、か

つ会社営業許可証にも明記しなければならない。

第 61 条(定款)

一人有限責任会社の定款は、株主が制定する。

第 62 条(株主会の不設置)

一人有限責任会社は、株主会を設けない。株主が本法第38 条第1 項に掲げる決定を行

うときは、書面の形式によらなければならず、かつ株主が署名した後、会社に備えなけれ

ばならない。

第 63 条(財務会計報告)

一人有限責任会社は、各会計年度が終了する時点で財務会計報告書を作成し、かつ会計

士事務所の監査を受けなければならない。

第 64 条(株主の連帯責任)

一人有限責任会社の株主は、会社の財産が株主自身の財産から独立していることを証明

することができない場合は、会社の債務について連帯して責任を負わなければならない。

第 4 節 国有独資会社に関する特別規定

第 65 条(適用及び定義)

国有独資会社の設立及び組織機構については、本節の規定を適用する。本節に規定がな

い場合は、本章第1 節、第2 節の規定を適用する。

本法において国有独資会社とは、国が単独で出資する、又は国務院もしくは地方人民政

府が授権した同級の人民政府の国有資産監督管理機構が出資者としての職責を履行する有

限責任会社をいう。

第 66 条(定款)

国有独資会社の定款は、国有資産監督管理機構が定めるか、又は董事会が立案して、国

有資産監督管理機構に認可を求める。

第 67 条(株主会の不設置)

国有独資会社は株主会を設けず、国有資産監督管理機構が株主会の職権を行使する。国

有資産監督管理機構は会社の董事会に授権して株主会の職権の一部を行使させ、会社の重

大事項を決定させるものとするが、会社の合併、分割、解散、登録資本金の増加又は減少

及び社債の発行については、国有資産監督管理機構が決定しなければならない。そのうち、

重要な国有独資会社の合併、分割、解散、破産申請については、国有資産監督管理機構が

審査した後、同級の人民政府に認可を求めなければならない。

前項にいう重要な国有独資会社は、国務院の規定に従い確定するものとする。

第 68 条(董事会)

国有独資会社は董事会を設け、本法第47 条、第67 条の定めにより職権を行使する。董

事会の各期の任期は3 年を超えてはならない。董事会の構成員には会社従業員の代表を含

めなければならない。

董事会の構成員は国有資産監督管理機構が任命派遣するが、董事会構成員の従業員代表

は、会社従業員代表大会の選挙によって選出する。

董事会は董事長1 名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長、副董事長

は、国有資産監督管理機構が董事会の構成員の中から指名する。

第 69 条(総経理)

国有独資会社は総経理を置き、董事会が任命し、又は解任する。総経理は、本法第50

条の定めにより職権を行使する。

国有資産監督管理機構の同意を経て、董事会構成員は、総経理を兼任することができる。

第70 条(他組織における兼職の禁止)

国有独資会社の董事長、副董事長、董事、高級管理職は、国有資産監督管理機構の同意

を得なければ、その他の有限責任会社、株式会社又はその他の経営組織において兼職して

はならない。

第 71 条(監事会)

国有独資会社の監事会の構成員は、5 名を下回ってはならず、そのうち、従業員代表の

比率は3 分の1 を下回ってはならないものとし、具体的な比率は会社定款により定める。

監事会の構成員は国有資産監督管理機構が任命派遣するが、監事会構成員の従業員代表

は会社従業員代表大会の選挙によって選出する。監事会の主席は国有資産監督管理機構が

監事会構成員の中から指名する。

監事会は、本法第54 条第1 項第(1)号から第(3)号に定める職権及び国務院の定めるその

他の職権を行使する。

第 3 章 有限責任会社の持分譲渡

第 72 条(通常の持分譲渡)

有限責任会社の株主間においては、互いにその全部又は一部の持分を譲渡することがで

きる。

株主が株主以外の者に持分を譲渡する場合は、その他の株主の過半数の同意を得なけれ

ばならない。株主は、その持分譲渡事項を書面によりその他の株主に通知し、その同意を

求めなければならず、その他の株主が書面通知の受領日から満30 日が経過しても回答し

ない場合は、譲渡に同意したものとみなす。その他の株主の半数以上が譲渡に同意しなか

った場合は、同意しなかった株主はかかる譲渡持分を買い取らなければならない。買い取

らない場合は、譲渡に同意したものとみなす。

株主の同意を得た譲渡持分については、同等の条件において、その他の株主が優先買取

権を有する。2 名以上の株主が優先買取権の行使を主張した場合は、協議によりそれぞれ

の買取比率を確定する。協議が調わない場合は、譲渡時の各自の出資比率に従い優先買取

権を行使する。

会社定款に持分譲渡について別段の規定がある場合は、その規定に従う。

第 73 条(強制執行手続きによる持分譲渡)

人民法院が法律に定める強制執行手続に従い株主の持分を譲渡する場合は、会社及び全

株主に通知しなければならず、その他の株主は同等の条件において優先買取権を有する。

その他の株主が人民法院の通知日から満20 日が経過しても優先買取権を行使しない場合

は、優先買取権を放棄したものとみなす。

第74 条(定款等の修正)

本法第72 条、73 条に従い持分を譲渡した後、会社はもとの株主の出資証明書を取消し、

新しい株主に出資証明書を発行し、かつ会社定款並びに株主名簿の株主及びその出資額に

関する記載を修正しなければならない。会社定款のかかる修正は株主会の議決を経る必要

はないものとする。

第 75 条(持分買取請求)

次の各号に掲げる状況のいずれかが生じた場合は、株主会の当該決議に反対票を投じた

株主は会社に適正な価格でその持分を買い取るよう請求することができる。

(1) 会社が5 年連続で株主に対し利益分配を行わず、その連続5 年間において会社に利益が

あり、かつ本法に定める利益分配条件を満たしている場合

(2) 会社を合併もしくは分割し、又は主要財産を譲渡する場合

(3) 会社定款に定める営業期間が満了し、又は定款に定めるその他の解散事由が発生したに

もかかわらず、株主会が定款修正の決議を採択し、会社を存続させた場合

株主会会議の決議が採択された日から60 日以内に、株主と会社が持分買取協議につい

て合意することができない場合は、株主は株主会会議の決議の採択日から90 日以内に人

民法院に訴訟を提起することができる。

第 76 条(相続)

自然人株主が死亡した場合、その適法な相続人は株主の資格を相続することができる。但

し、会社定款に別段の定めがある場合はこの限りでない。

第4章 株式会社の設立及び組織機構

第1節 設立

第77条(設立条件)

株式会社を設立する場合、次に掲げる条件に合致しなければならない。

(1) 発起人が法定の員数に合致すること

(2) 発起人が引受及び募集した資本が法定資本の最低限度額に達していること

(3) 株式の発行、設立準備事項が法律の定めに合致すること

(4) 発起人が会社定款を作成しており、募集により設立する場合においては創立総会の決議

を経ていること

(5) 会社の名称があり、株式会社の要求に合致する組織機構が設置されていること

(6) 会社の住所を有すること

第78条(設立形態)

株式会社の設立は、発起設立又は募集設立の方式をとることができる。

発起設立とは、会社が発行すべき株式の全部を発起人が引き受けて会社を設立することを

いう。

募集設立とは、会社が発行すべき株式の一部を発起人が引き受け、その他の部分を公開募

集して又は特定の対象者に対し募集して会社を設立することをいう。

第79条(発起人の員数)

株式会社を設立するときは、2名以上200名以下の発起人がいなければならず、そのうち半

数以上の発起人が中国国内に住所を有していなければならない。

第80条(発起人の責務)

株式会社の発起人は、会社の設立準備事務を引き受ける。

発起人は、発起人協議書を締結し、会社の設立過程における各自の権利及び義務を明確に

しなければならない。

第81条(登録資本金)

発起設立方式により株式会社を設立する場合、その登録資本金は会社登記機関に登記す

る全発起人が引き受けた資本総額とする。会社の全発起人の初回出資額は登録資本の20

パーセントを下回ってはならず、その残りの部分は発起人が会社成立日より2 年以内に全

額払い込む。このうち、投資会社は5 年以内に全額を払い込めばよい。全額を払い込むま

で、第三者に対して株式を募集してはならない。

募集設立方式により株式会社を設立する場合、その登録資本金は会社登記機関に登記する

実際に払い込まれた資本総額とする。

株式会社の登録資本の最低限度額は500万人民元とする。法律、行政法規に株式会社の登

録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合は、その規定に従う。

第82条(定款の必須記載事項)

株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

(1) 会社の名称及び住所

(2) 会社の経営範囲

(3) 会社の設立方式

(4) 会社の株式総数、1株の金額及び登録資本金

(5) 発起人の氏名又は名称、引き受ける株式数、出資方式及び出資日

(6) 董事会の構成、職権及び議事規則

(7) 会社の法定代表者

(8) 監事会の構成、職権及び議事規則

(9) 会社の利益配当方法

(10) 会社の解散事由及び清算方法

(11) 会社の通知及び公告方法

(12) 株主総会が記載する必要があると認めるその他の事項

第83条(出資方法)

発起人の出資方式については、本法第27条の規定を適用する。

第84条(発起設立)

発起設立の方式により株式会社を設立する場合、発起人は会社定款に定められている自己

の引受株式を書面により全額引き受けなければならない。一括納付する場合は、速やかに

出資額を全額払い込まなければならない。分割納付する場合は、速やかに初回出資額を払

い込まなければならない。非通貨財産をもって出資するときは、法によりその財産権の移

転手続を行わなければならない。

発起人が前項の規定に従い出資を払い込まない場合は、発起人協議に従い違約責任を負わ

なければならない。

発起人が初回出資を払い込んだ後、董事会及び監事会を選出しなければならず、董事会が

会社登記機関に会社定款、法により設立された出資検査機構の発行した出資検査証明書及

び法律、行政法規に定めるその他の文書を提出し、設立登記を申請するものとする。

第85条(募集設立)

募集設立の方式により株式会社を設立する場合、発起人の引き受ける株式は会社の株式総

数の35パーセントを下回ってはならない。但し、法律、行政法規に別段の規定がある場合

は、その規定に従う。

第86条(株式引受書)

発起人は、株式の公開募集をするに当たって、目論見書を公告し、かつ株式引受書を作

成しなければならない。株式引受書には第87条に掲げる事項を記載しなければならず、株

式引受人がその引き受ける株式数、金額、住所を記入し、かつ署名捺印する。株式引受人

は、引き受けた株式数により株式払込金を払い込む。

第87条(目論見書の記載事項)

目論見書は、発起人が作成した会社定款を添付し、かつ次に掲げる事項を記載しなければ

ならない。

(1) 発起人が引き受ける株式数

(2) 各株式の券面額と発行価額

(3) 無記名株券の発行総数

(4) 募集資金の用途

(5) 株式引受人の権利及び義務

(6) 当該株式募集の開始及び終了の時期、並びに期間内に全部の引受が完了しない場合には

株式引受人はすでに引き受けた株式の取消ができることの説明

第88条(株式公募の委託)

発起人が株式を公開募集するときは、法により設立された証券会社による元引受としなけ

ればならず、元引受契約を締結する。

第89条(払込取扱銀行)

発起人が株式を公開募集するときは、銀行と株式払込金取扱契約を締結しなければならな

い。

株式払込金を取り扱う銀行は、契約に従って株式払込金を代理受領及び保管し、株式払込

金を払い込んだ株式引受人に払込証明書を交付しなければならず、かつ関連部門に払込証

明を提出する義務を負う。

第90条(創立総会)

発行株式の払込金が全額払い込まれた後、法により設立された出資検査機構による出資検

査を受け、かつ出資検査証明書の交付を受けなければならない。発起人は、株式払込金が

全額払い込まれた日から30日以内に会社の創立総会を招集及び主宰しなければならない。

創立総会は発起人、株式引受人によって構成される。

発行株式が目論見書に定める締切期限を超えても全部が引き受けられない場合、又は発行

株式の株式払込金が全額払い込まれた後、発起人が30日以内に創立総会を招集しない場合、

株式引受人は、払い込んだ株式払込金に同一期間の銀行預金利息を加えて、発起人に返還

を要求することができる。

第91条(創立総会の通知、権限等)

発起人は、創立総会を招集する15日前までに会議日程を各株式引受人に通知し、又は公告

しなければならない。創立総会は、株式総数の過半数を代表する発起人、株式引受人の出

席により開催することができる。

創立総会は、次に掲げる職権を行使する。

(1) 発起人の会社設立準備状況に関する報告を審議する。

(2) 会社定款を採択する。

(3) 董事会構成員を選出する。

(4 )監事会構成員を選出する。

(5) 会社設立経費を審査する。

(6) 発起人が株式払込金に充当した財産の評価額を審査する。

(7) 不可抗力又は経営条件に重大な変化が発生して会社の設立に直接影響が生じる場合、会

社を設立しない旨の決議をすることができる。

創立総会が前項に掲げる決議をするときは、会議に出席した株式引受人の保有する議決

権の過半数によって採択しなければならない。

第92条(払戻の禁止)

発起人、株式引受人が株式払込金を払い込み、又は株式払込金に充当する出資を行った後

は、期間内に全部の株式の引受が完了しなかった場合、発起人が期限どおりに創立総会を

招集しない場合又は創立総会が会社を設立しない旨の決議を採択した場合を除き、その資

本を払い戻してはならない。

第93条(設立登記における提出文書)

董事会は、創立総会終了後30日以内に、会社登記機関に次に掲げる文書を提出し、設立登

記を申請しなければならない。

(1) 会社登記申請書

(2) 創立総会の議事録

(3) 会社定款

(4) 出資検査証明書

(5) 法定代表者、董事、監事の就任文書及びその身分証明

(6) 発起人の法人資格証明又は自然人の身分証明

(7) 会社の住所証明

募集方式により設立する株式会社が株式を公開発行する場合は、さらに会社登記機関に

対し国務院証券監督管理機構の審査確認(原文は「核準」)文書を提出しなければならな

い。

第94条(出資における発起人の連帯責任)

株式会社の成立後、発起人が会社定款の規定どおりにすべての出資を払い込まない場合

は、これを補充納付しなければならず、その他の発起人は連帯責任を負わなければならな

い。

株式会社の成立後、会社設立の出資とする非通貨財産の実際の価額が定款に定める価額

を著しく下回ることが判明した場合、当該出資を払い込む発起人がその差額を補充しなけ

ればならず、その他の発起人は連帯責任を負う。

第95条(発起人の責任)

株式会社の発起人は、次に掲げる責任を負わなければならない。

(1) 会社が成立しなかった場合、設立行為により発生した債務及び費用について、連帯責任

を負う。

(2) 会社が成立しなかった場合、株式引受人がすでに払い込んだ株式払込金について、株式

払込金に同一期間の銀行預金利息を加えて返還する連帯責任を負う。

(3) 会社設立過程において発起人の過失により会社の利益に損害を与えた場合、会社に対し

て賠償責任を負わなければならない。

第96条(組織変更した会社の株式総額)

有限責任会社を株式会社に組織変更する場合、換算した実際に払い込まれた資本総額は会

社の純資産額を上回ってはならない。有限責任会社を株式会社に組織変更し、資本を増加

するために株式を公開発行するときは、法に従い手続きを行わなければならない。

第97条(定款等の備え付け)

株式会社は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会議事録、董事会議事録、監事会

議事録及び財務会計報告書を本社に備え付けなければならない。

第98条(閲覧権)

株主は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会議事録、董事会決議、監事会決議

及び財務会計報告書を閲覧し、会社の経営について提案又は質問を提出する権利を有する。

第2節 株主総会

第99条(株主総会)

株式会社の株主総会は全株主によって構成され、株主総会は会社の権力機関であり、本法

により職権を行使する。

第100条(株主総会の権限)

本法第38条第1項の有限責任会社の株主会の職権に関する規定は、株式会社の株主総会に

適用する。

第101条(定時総会、臨時総会)

株主総会は、毎年1回定時総会を招集しなければならない。次に掲げる状況のいずれかに

該当する場合、2か月以内に臨時株主総会を招集しなければならない。

(1) 董事の員数が本法に定める員数又は会社定款に定める員数の3分の2に満たなくなったと



(2) 会社の補填していない欠損金額が実際に払い込まれた資本総額の3分の1に達したとき

(3) 単独又は合計で会社の株式の10パーセント以上を保有する株主が請求したとき

(4) 董事会が必要であると認めるとき

(5) 監事会が招集を提案するとき

(6) 会社定款に定めるその他の状況

第102条(株主総会の招集)

株主総会会議は、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行できない場合、

又は職務を履行しない場合、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行できない場合、

又は職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推薦する1名の董事が主宰する。

董事会が株主総会会議の招集の職責を履行しない場合、監事会はすみやかにこれを招集し、

主宰しなければならない。監事会が招集、主宰しない場合、連続90日以上にわたり単独で、

又は合計で会社の株式の10パーセント以上を保有する株主は自ら招集し、主宰することが

できる。

第103条(株主総会の招集通知等)

株主総会会議を開催するときは、会議の開催の時期、場所、審議事項を総会開催の20日前

までに各株主に通知しなければならない。臨時株主総会の場合は、会議開催の15日前まで

に各株主に通知しなければならない。無記名株券を発行している場合、総会開催の30日前

までに会議開催の時期、場所及び審議事項を公告しなければならない。

単独で、又は合計で会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、株主総会開催の10

日前までに臨時の提案を提出し、かつ書面により董事会に提出することができる。董事会

は、提案を受領してから2日以内にその他の株主に通知し、かつ当該臨時提案を株主総会の

審議に回さなければならない。臨時提案の内容は、株主総会の職権範囲に該当し、かつ明

確な議題及び具体的な決議事項がなければならない。

株主総会は、前2項の通知に明記していない事項について決議を行ってはならない。

無記名株券の保有者が株主総会会議に出席する場合、会議開催の5日前から株主総会閉会

時まで株券を会社に預けなければならない。

第104条(議決権等)

株主は、株主総会に出席するとき、保有する1株につき1個の議決権を持つ。但し、会社が

保有する自己株式には議決権はないものとする。

株主総会が決議を行うときは、総会に出席した株主が保有する議決権の半数以上によって

採択しなければならない。但し、株主総会が会社定款の修正、登録資本金の増加もしくは

減少について決議を行うとき、並びに会社の合併、分割、解散又は会社形態の変更につい

て決議を行うときは、総会に出席した株主が保有する議決権の3分の2以上で採択しなけれ

ばならない。

第105条(重要事項の議決)

本法及び会社定款において、会社の重大な資産の譲渡もしくは譲受又は対外的な担保提

供等の事項について株主総会の決議を経なければならないと定めている場合、董事会はす

みやかに