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企業再編サービス

外資企業の撤退(会社の清算抹消サービスを参照)

①外資企業の撤退

中国に設立した外資企業は様々な原因で閉鎖するようになることがよく見られます。例えば、持続欠損、中国の合弁側と意見の不一致、或いは合併される等の理由があります。

一般的なプロセス
  • 清算に関する董事会決議
  • 元認可機関(対外経済貿易部門)の許可
  • 清算組の設立
  • 工商部門にて清算組のメンバーの届出+債権者への通知
  • 新聞での公告
  • 国税、地税にての登記抹消手続
  • 税関、財政部門、質量監督部門、外貨管理局などの部門にての登記抹消手続
  • 工商部門にて営業許可書の登記抹消手続
注意事項
  • 人員の処置:通知時点、清算前の準備作業、解雇(経済賠償金)、労働紛争等
  • 資産の処分:固定資産、無形資産。保税設備、非保税設備
  • 保税原材料の処分
  • 債務処理
  • 期限未満の業務契約の取り扱い
  • 税務、税関にての登録抹消におけるリスク:未納税金、コンプライアンス、税務、税関の調査
  • 外貨:外国取引先との売掛金、買掛金
私どものサービス
  • 清算前のプランニング(例えば、他の可能な案の分析))
  • 税務、税関、外貨におけるリスク評価
  • 税金の修正申告の代行
  • 清算手続の代行
  • 清算におけるコンサルティング
合併

②合併

合併とは、1社或いは複数の企業(以下、被合併企業)がその全ての資産及び負債を他の現存或いは新設の企業(以下、合併企業)に譲渡し、被合併企業の出資者が合併企業の持分又は持分以外の支払を受け、2社以上の企業が法による合併を実現することを指す。
企業はビジネス発展の需要に基づき、グループ内の会社合併或いはグループ外の会社買収によって、資源の統合やコストの節約を実現することができる。

一般的なプロセス
  • 合併企業或いは合併された企業は合資企業である場合、他の株主の同意を得る
  • 董事会決議+合併協議等
  • 吸収合併された企業は元許可機構に合併、解散についての意見を求める
  • 吸収合併側は元認可機構(対外貿易経済局)に吸収合併に関する初期審査を申請する
  • 新聞での公告(初期審査後)+債権者への通知
  • 吸収合併側は元認可機構(対外貿易経済局)に二回目審査を提出する
  • 許可された後、存続企業は工商、税務、税関、及び他の関連する政府部門にて変更登記を行う
  • 許可された後、合併された側は登記抹消手続を行う。
注意事項
  • 合併の許可は関連する政府部門より取得できるか否か
  • 減免設備の移転(該当する場合)
  • 加工貿易手帳に残る原材料の移転(該当する場合)
  • 企業所得税の特殊税務処理の適用
  • 合併後の資産価格の確定
  • 合併された企業の元税収優遇、欠損の補填の引き受け
私どものサービス
  • 合併前の分析(例えば、留意点、具体的な手続、特殊税務処理の適用可能性)
  • 合併された企業への税務ヘルスチェック
  • 合併の申告手続の代行(新設合併における新しい会社の設立手続、合併側の変更手続、及び合併された側の抹消手続を含む)
  • 特殊税務処理に関する届出
  • 合併の実施におけるコンサルティング
持分譲渡

③持分譲渡


持分買収とは、企業(以下、買収企業)が他の企業(以下、被買収企業)の持分を買い取り、被買収企業に対する支配を実現する取引を指す。買収企業の対価支払の形式には、持分支払、非持分支払及び両者の組み合わせがある。

企業は組織再編等の商業目的で、統括会社の設立により、中国における子会社の直接株主を変更し、或は第三者の会社と持分譲渡/譲受を行うことがある。


一般的なプロセス(譲渡側と譲受側も外資企業の場合)
  • 譲受企業と譲渡企業のどちらかは合資企業である場合、他の株主の同意を得るべき
  • 董事会の決議+持分譲渡協議等
  • 譲渡される企業の認可機構(対外貿易経済局)に持分譲渡の申請を提出する
  • 工商部門にて持分変更手続を行う
  • 主管国税、地税にて納税申告を行い、持分の変更手続を行う
  • 質量監督部門、財政部門、税関及び外貨管理局等の部門にて持分変更手続を行う
注意事項
  • 持分譲渡価格の制定。評価価格VS純資産額
  • 純資産額に未配当利益があるか否か
  • 企業所得税の特殊税務処理の適用か否か
  • 中国国有資産に係る場合、国有資産の特定の取引所での譲渡
  • 合資企業の場合、合資側が優先購買権を有する
私どものサービス
  • 持分譲渡前の分析(例えば、留意点、具体的な手続、特殊税務処理の適用可能性)
  • 持分の変更申請手続の代行
  • 特殊税務処理の届出
  • 持分譲渡におけるコンサルティング
資産買収

④資産買収


資産買収とは、企業(以下、買収企業)が他の企業(以下、被買収企業)の実質的経営型資産を買い取ることを指す。買収企業の対価支払の形式には、持分支払、非持分支払及び両者の組み合わせがある。

企業は経営活動などの商業目的のため、他の企業の資産を買収することにより、迅速に資源を獲得する。


一般的なプロセス
  • 買収企業と被買収企業のどちらかは合資企業である場合、他の株主の同意を得るべき
  • 董事会の決議+資産買収協議等
  • 買収企業が対価を支払う
  • 被買収企業から買収企業に資産を譲渡し、中国での税金を申告する。
注意事項
  • 資産買収は技術の輸出入に係る場合、当地の関連科学技術部門に技術輸出入登記を行うべき。
  • 資産買収は実物資産の輸入を係る場合、輸入の際に輸入税金(関税、増値税、消費税(適用の場合)など)を納付すべき。
  • 一般な情況において、もし中国国内の資産買収所得が発生した場合、被買収企業はその所得に対して中国で企業所得税/源泉所得税を納付すべきである(被買収企業が非居住者企業の場合)。流通税について、もし資産買収が中国流通税規定に定義された課税買収行為に所属する場合、資産の類型によって、被買収企業は中国で増値税、又は営業税、及び関連付加税費を納付すべきである。また、資産買収契約に対して、印紙税を納付すべきである。
私どものサービス
  • 資産買収前の分析(例えば、留意点、具体的な手続、特殊税務処理の適用可能性)
  • 特殊税務処理の届出
  • 資産買収におけるコンサルティング
債務再編

⑤債務再編

債務再編とは、債務者が財務困難に遭った場合、債権者は債務者との書面協議又は裁判所の裁判書に基づき、その債権に対して譲りを同意することである。

一般的なプロセス
  • 買収企業と被買収企業のどちらかは合資企業である場合、他の株主の同意を得るべき
  • 董事会の決議+債務再編協議等
  • 債務再編協議を実行する
  • 被買収企業と買収企業の両方は、規定の通り中国での税金を申告する。(適用する場合)
私どものサービス
  • 債務再編前の分析(例えば、留意点、具体的な手続、特殊税務処理の適用可能性)
  • 特殊税務処理の届出
  • 債務再編におけるコンサルティング