最近、「第15次五カ年計画」期間における商務分野の質の高い発展の推進に関する記者会見で、中国商務部は、外国投資者による配当金の直接投資に対する税額控除政策を着実に実施し、外商投資企業の増資・生産拡大をさらに強力に促進する方針を示しました。

外国投資者による配当金の直接投資に係る税額控除政策とは、財政部、国家税務総局、商務部が2025年に共同で公布した「外国投資者が配当金を直接投資に充てる場合の税額控除政策に関する公告」（財政部・国家税務総局・商務部公告2025年第2号、以下「2号公告」）を指します。2号公告は、「配当に係る源泉所得税の一時免除」という2018年政策を基礎に、初めて税額控除の仕組みを追加したものであり、外国投資者が配当金を再投資する際に二重の税制優遇措置を提供するものです。

本件のポイント（3項目）

  • 一、2号公告の要点
  • 二、再投資の回収：5年の保有期間が重要な分岐点
  • 三、対応策

一、2号公告の要点

  • 適用期間：2025年1月1日～2028年12月31日

配当金を中国国内への直接投資に充てる方法：

  • ✓ 増資：中国国内の居住者企業の払込資本または資本準備金を新たに増加させ、または振替により増加させること。
  • ✓ 新設：中国国内に居住者企業を新たに設立すること。
  • ✓ 株式取得：非関連者から中国国内の居住者企業の株式を取得すること。

税額控除のルール：

  • ✓ 再投資額の10%を、外国投資者が当年に納付すべき税額（配当、利子、ロイヤルティ等の所得に係る企業所得税を含む）から控除する。
  • ✓ 当年に控除しきれない場合、その残高は無期限に繰り越すことができる。
  • ✓ 租税条約の税率が10%を下回る場合、当該条約の税率が適用される。

相乗効果：対象となる再投資は、以下の優遇措置を同時に享受できます。

  1. 2018年政策：配当に係る源泉所得税（本来の税率10%）を一時的に免除
  2. 2号公告：再投資額の10%を納付すべき税額から控除できる

適用条件：2号公告は、2018年政策を基礎に、新たに2つの制限を設けています。

2号公告と2018年政策の適用条件の比較
項目2号公告2018年政策
被投資産業の範囲「外商投資奨励産業目録」に該当する必要がある特定の産業制限なし
最低保有期間の要件5年（60か月）以上連続して保有保有期間の要件なし
  • 遡及適用：2025年1月1日から6月30日までの間に行われた適格再投資については、遡って税額控除の適用を申請できる

二、再投資の回収：5年の保有期間が重要な分岐点

2号公告では、外国投資者が再投資を回収する場合、当該再投資の保有期間に応じて、以下のとおり税務上の取扱いが定められています。

再投資の回収時における保有期間別の税務上の取扱い
保有期間繰延税額既に控除された税額残余控除額
5年以上納付返還なし留保
5年未満納付按分して返還失効

三、対応策

1. 中国における投資状況の整理

既存の再投資プロジェクトを洗い出し、遡及適用の要件を満たすかどうかを評価します。要件を満たす場合は、速やかに遡及適用の申請を行うことをお勧めします。

2. 投資配置の最適化

今後、中国への投資を計画している場合は、政策調整リスクを回避するため、「外商投資奨励産業目録」に掲げられた日本の強みを有する産業（ハイエンドセンサーなど）に重点的に投資することが重要です。

3. 資金循環の証拠チェーン構築

  • 再投資専用口座を開設し、配当金が「配当支払企業 → 被投資企業」へ直接振り込まれることを確保する
  • 銀行取引明細書、資産の所有権移転記録など、不可逆的な証憑を保管する

4. 組織再編の事前確認

グループ内組織再編を計画している場合は、優遇措置の中断を避けるため、特殊税務処理の適用要件を満たすかどうかを事前に確認する必要があります。

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